01. All The Things (your Man Won't Do)
02. The Love Scene
03. Don't Wanna Be A Player
04. Good Girls
05. How Soon
06. Sanctified Girl (cant Fight This Feeling)
07. All That I Am
08. No One Else Comes Close
09. Come Around
10. U Shoulda Told Me (u Had A Man)
11. Love Don't Make No Sense
12. No One Else Comes Close (unplugged)

93년도에 EVERYTHING이란 데뷔앨범을 들고 나와 신선한 충격을 주었던 알앤비 신성 Joe의 두 번째 앨범이다. 많은 알앤비 매니아들이 훼이보릿 리스트에 빠지지 않고 끼는 이 앨범은 지나치게 어렵거나 혹은 시류에 편승하려는 가벼움이 있다거나 하지 않은 영리한 작품에 속한다. 수록곡 중 All the Things (Your Man Won't Do)는 감동의 명곡으로 모든 이들의 호평을 얻어낸 곡이며, 그외에도 부드러운 발라드 Love Scene이나 Bgi Pun의 곡에 영감을 불어넣었던 Don't Wanna Be a Player 그리고 타이틀인 All That I Am 등 이 모두 싱글컷되는 엄청난 인기를 자랑하는 앨범이다.