01. Love On The Rocks
02. Nothin' But A Good Time
03. Back To The Rocking Horse
04. Good Love
05. Tearin' Down The Walls
06. Look But You Can't Touch
07. Fallen Angel
08. Every Rose Has Its Thorn
09. Your Mama Don't Dance
10. Bad To Be Good

'입 벌리고 아! 해봐요'라는 원색적인 타이틀은 물론이고 앨범의 오리지날 자켓 사진(긴 혀를 내밀고 있는 야수의 모습을 하고 있는 여인?)은 발매 당시 미국에서 큰 논란을 불러 일으켰다. 결국 앨범 전시를 거부하는 소매상들이 속출하는 가운데 클린 버전으로 다시 출간되는 소동을 벌였다. 그러나 80년대 후반 그 살벌한 국내 상황에서 이 재킷이 아무런 제약없이 그대로 발매되는 진풍경도 연출되기도. 미국 앨범 챠트 2위까지 오른 이 작품은 3집 FLESH & BLOOD와 더불어 POISON 그리고 LA. METAL 팬들에게는 필청 앨범이다. 수많은 싱글 히트곡이 터져 나왔는데 NOTHIN' BUT A GOOL TIME을 비롯, FALLEN ANGEL, YOUR MAMA DON'T DANCE, FALLNE ANGEL 등이 모두 크게 히트했으며 그들의 유일한 NO. 1 히트곡인 EVERY ROSE HAS ITS THORN도 본작에 수록되어 있다. 1집에서의 약간은 설익은 듯한 느낌은 온데간데 없으며 모든 곡들에서 한층 발전된 POISON을 느낄 수 있다.